의뢰인은 피고와 사이에, 의뢰인이 보유하고 있던 회사의 기명식 보통주식을 양도하기로 하는 주식양도양수계약을 체결하였습니다. 이 사건 계약에는 피고가 계약일로부터 30일 내에 주식양도대금을 지급하지 못하면 계약을 해제하기로 하는 약정이 포함되어 있었습니다.

의뢰인은 이 사건 계약에 따라 이 사건 주식에 관하여 피고 앞으로 명의개서절차를 이행하는 등 양도인으로서의 의무를 성실히 이행하였습니다. 그러나 피고는 계약일로부터 30일이 경과하도록 주식양도대금 1,000만 원을 지급하지 아니하였고, 이후에도 아무런 응답을 하지 않았습니다.

이에 의뢰인은 2019. 3.부터 수차례 피고에게 주식인도를 요구하였으나 피고는 아무런 답변도 하지 않았고, 부득이 피고에게 주식의 인도를 요구하는 최고를 하였으나 피고는 이에도 응하지 않았습니다. 결국 의뢰인은 계약해제를 원인으로 이 사건 주식의 인도를 구하는 소를 서울남부지방법원에 제기하였습니다.

의뢰인으로부터 항소심 사건을 수임한 법무법인 화담의 이대규 대표변호사는 피고가 주식양도양수계약서가 원고 또는 원고의 아버지 김황중에 의하여 위조된 것이라고 항변한 것에 대하여 법원에 인영 및 필적 대조검증을 신청하여, 이 사건 주식양도양수계약서에 기재된 서명이 피고의 필적임이 인정되고 피고 이름 다음의 인영이 피고의 인장에 의한 것임을 입증하였습니다.
또한 이대규 대표변호사는 이 사건 계약에는 피고가 계약일로부터 30일 내에 주식양도대금을 지급하지 못하면 계약을 해제하기로 하는 약정이 명시되어 있었고. 피고는 계약일로부터 30일이 경과하도록 주식양도대금을 지급하지 아니하였으므로, 이 사건 계약은 위 약정에 따라 적법하게 해제되었으며, 계약이 해제된 이상 피고는 해제로 인한 원상회복으로서 의뢰인에게 이 사건 주식을 인도할 의무가 있다는 점을 법리적으로 명확히 정리하여 법원에 제시하였습니다.